证券代码：000862   证券简称：银星能源     公告编号：2023-009

        宁夏银星能源股份有限公司

         九届二次董事会决议公告

(资料图)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

   宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 3

月 7 日以电子邮件的方式向全体董事发出召开九届二次董事会

会议的通知。本次会议于 2023 年 3 月 17 日以现场表决的方式召

开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事

长韩靖先生主持，公司监事会 3 名监事和高级管理人员列席了会

议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

   二、董事会会议审议情况

   会议审议并表决，通过以下议案：

   （一）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》，本议案

需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

   具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司 2022 年度董事会工作报告》。

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （二）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》。

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （三）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》，本议案需

提交 2022 年年度股东大会审议批准。

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （四）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，

本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

   经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司

（母公司口径，不含子公司）2022 年度所实现的税后利润为人民

币 115,317,897.92 元，截至 2022 年 12 月 31 日尚有未弥补亏损

-596,687,910.23 元，因此，公司 2022 年度利润拟用于弥补亏

损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

   公司独立董事对该事项发表了独立意见。

   具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （五）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告

的议案》。

   公司董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和

相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

   公司独立董事对该事项发表了独立意见。

   具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的普华永道中天会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的《2022 年 12 月 31 日内部控制审计

报告》（普华永道中天特审字(2023)第 0944 号）、《宁夏银星

能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项

的独立意见》。

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （六）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。

   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作（2022 年修订）》要求，结合公司经营实际

需要，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效

率，帮助企业实现经营目标，审计委员会及审计部对 2022 年的

内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专

项审计及内部核查工作。会议审议通过 2022 年度内审工作情况

报告。

   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

   （七）审议通过《公司 2022 年法治工作报告》。

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （八）审议通过《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。

   公司及下属子公司计提 2022 年度各项信用及资产减值损失

合计-354.38 万元，导致 2022 年度归属于母公司股东的净利润

增加 314.46 万元。

   公司独立董事认为：公司计提信用及资产减值损失后，公允

地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加

真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及

全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的

程序合法合规,同意本次计提信用及资产减值损失事项。

   公司董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等

相关规定，本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，依据

充分，同意本次计提信用及资产减值损失事项。

   公司监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业

会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，

依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；

公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法

合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。

   具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

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公司关于计提信用及资产减值损失的公告》及在巨潮资讯网

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公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）审议通过《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估

报告的议案》。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字

〔2023〕15681 号《关于中铝财务有限责任公司 2022 年 12 月 31

日风险评估报告》，认为中铝财务有限责任公司（以下简称中铝

财务公司）具有合法有效的《金融许可证》

                  《企业法人营业执照》，

建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，本公

司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担

保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑

事案件等重大事项；也从未发生可能影响本公司正常经营的重大

机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银

行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反

《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符

合该办法第三十四条的规定要求，未发现截止至 2022 年 12 月

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网

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公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及在巨潮资

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有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认

可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董

事会会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生对本议案的表决。

  （十）审议通过《关于公司 2022 年经营业绩考核及高管年薪

兑现的议案》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十一）审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的

议案》，本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

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公 司 2022 年 年 度 报 告 摘 要 》 及 在 巨 潮 资 讯 网

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司 2022 年年度报告全文》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十二）审议通过《关于公司 2022 年度环境、社会及管治报

告的议案》。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网上

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公司 2022 年度环境、社会及管治报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十三）审议通过《关于补充 2022 年度日常关联交易的议

案》。

  根据公司2022年生产经营和最终审计结果，需补充日常关

联交易2,114.51万元。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

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公司关于补充 2022 年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网

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公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意

见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会

会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生对本议案的表决。

  （十四）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的

议案》，本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

  公 司 预 计 2023 年 与 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 金 额 为

自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的不同关联

主体之间进行调剂。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

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公司关于 2023 年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网

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公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意

见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会

会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生对本议案的表决。

  （十五）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度融资计划的

议案》，本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

  根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信

情况，公司申请总额不超过 20 亿元人民币的融资额度。

  公司及下属公司（包括已设立及新设的）拟向金融机构及非

金融机构申请综合授信及银行借款、委托贷款等其他融资方式。

融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承兑汇票、

贸易融资、票据池、资金池等，融资担保方式为信用、抵押及质

押等（包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵

押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质

押担保），融资期限以实际签署的合同为准。

  董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的

需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信

（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、

协议、凭证等各项法律文件。在上述对外融资发生总额内，融资

方式及其额度可作调整。授权期限：自股东大会通过之日起 12

个月内。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十六）审议通过《关于公司 2023 年综合计划的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十七）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动

资金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交 2022 年年度股

东大会审议批准。

  为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公

司申请新增流动资金借款额度100,000万元，借款利率不高于中

国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市

场报价利率（LPR）。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关

联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事

会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司

独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生对本议案的表决。

  （十八）审议通过《关于在中铝财务有限责任公司存款的风

险处置预案》。

  为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子

公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，

公司制定了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

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公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》及在巨

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股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事

前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二

次董事会会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生对本议案的表决。

  （十九）审议通过《关于制定〈宁夏银星能源股份有限公司

负债管理制度〉的议案》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二十）审议通过《关于设立宁夏银星能源股份有限公司阿

拉善分公司的议案》。

  公司董事会同意设立宁夏银星能源股份有限公司阿拉善分

公司承接阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债，

具体名称以当地市场监督管理局核准为准。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二十一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条

件的议案》，本议案需提交 2023 年第二次临时股东大会审议批准。

  为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟

向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）

在内的不超过三十五名特定对象发行股票募集资金（以下简称本

次发行）。对照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称

《管理办法》）等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定

对象发行股票的资格和条件，公司对实际情况逐项自查后，认为

公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行

股票的条件。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内

容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网

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公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意

见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会

会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  （二十二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象

发行股票方案的议案》，本议案需提交 2023 年第二次临时股东大

会审议批准。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深

圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公

司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内

的不超过三十五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为

本次实际发行数量的 40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有

上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1 股

的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，

但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的

A 股股票。

  除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作

为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对

象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发

行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照

中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐

机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购

本次向特定对象发行股票。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最

近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日

至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调

整）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调

整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股

派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

  最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过

并经中国证监会同意注册后，按照《管理办法》及证券监管部门

等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销

商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

  宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果

并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票

出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生

发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额

除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发

行前公司总股本的 30%。目前，公司总股本为 706,118,997 股，

按此计算，本次发行股份总数不超过 211,835,699 股（含本数）。

  若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发

行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权

激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量

上限将作相应调整。

  最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前

述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本

次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认

购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不

得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束

之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其

规定执行。

  若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管

机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将

按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证

监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

  自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，

认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公

司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，

亦应遵守上述约定。

  本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存

的未分配利润。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相

关议案之日起十二个月。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过

                                           单位：万元

                                       拟使用募集资金

 序号          项目名称           投资总额         金额

       宁夏银星能源贺兰山风电场

       容更新改造项目

       宁夏银星能源贺兰山风电场

       新项目

            合 计              197,549       148,260

      在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集

资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资

金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

      若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投

入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根

据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终

决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，

募集资金不足部分由公司自筹解决。

      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

      公司独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。具体

内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网

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公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意

见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会

会议相关事项的独立意见》。

  （二十三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行

股票预案的议案》，本议案需提交 2023 年第二次临时股东大会审

议批准。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《宁夏银星能源

股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事

前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二

次董事会会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  （二十四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行

股票方案论证分析报告的议案》，本议案需提交 2023 年第二次

临时股东大会审议批准。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》

                               《宁

夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相

关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事

关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  （二十五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行

A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案需提

交 2023 年第二次临时股东大会审议批准。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性

分析报告》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次

董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限

公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  （二十六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用

情况专项报告的议案》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》及在巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股

份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立

意见》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二十七）审议通过《关于公司与特定主体签署附条件生效

的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，本议案需提

交 2023 年第二次临时股东大会审议批准。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附

条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》及在

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能

源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的

事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届

二次董事会会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  （二十八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即

期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施

和 相 关 主 体 承 诺 的 公 告 》 及 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意

见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会

会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  （二十九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于

发出要约的议案》，本议案需提交 2023 年第二次临时股东大会

审议批准。

  本次发行完成后，宁夏能源持有公司股份总数增加，持股比

例未发生变化，仍为 40.23%，超过 30%。根据公司拟与宁夏能

源签署的《附条件生效的股份认购协议》以及宁夏能源出具的承

诺，宁夏能源认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内

不以任何方式转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之

日止，宁夏能源就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于公司分

配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵

守上述约定。

  待公司股东大会非关联股东批准后，宁夏能源在本次发行中

取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法

（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国

证监会、深圳证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安

排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所届时最新的政

策安排或变化执行。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内

容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意

见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会

会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  （三十）审议通过《关于制定〈未来三年（2023 年—2025 年）

股东分红回报规划〉的议案》，本议案需提交 2023 年第二次临时

股东大会审议批准。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业

盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资

环境等因素，公司董事会同意公司制定《未来三年（2023－2025

年度）股东分红回报规划》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》及《宁夏银

星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事

项的独立意见》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （三十一）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公

司募集资金管理制度〉的议案》，本议案需提交 2023 年第二次

临时股东大会审议批准。

  依据有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情

况，公司董事会同意对《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管

理制度》的部分条款进行修订。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限

公司募集资金管理制度》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （三十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授

权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，本

议案需提交 2023 年第二次临时股东大会审议批准。

  为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利

推进，根据《公司法》

         《证券法》等法律法规及公司章程的规定，

拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会审

议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定

和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、

发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体

认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立、

本次发行股份的锁定期及与本次发行有关的其他事项；

修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行

有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相

关事宜；

规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》

规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有

关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反

馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案

及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行

调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表

决的事项除外）；

件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、募

集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；

在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象

的投资者签署协议或其他相关法律文件；

的验资手续；

  上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个

月。在董事会获得股东大会上述授权后，可根据具体情况转授权

予董事会授权人士办理上述事宜。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先

生回避对本议案的表决。

  （三十三）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股

东大会的议案》。

  公司董事会同意召开公司 2023 年第二次临时股东大会，会

议召开时间：2023 年 4 月 7 日（周五）下午 14:30，会议召开地

点：宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号宁夏银星能源股份有限

公司 202 会议室，审议前述第二十一项、二十二项、二十三项、

二十四项、二十五项、第二十七项、第二十八项、第二十九、第

三十项、第三十一项、第三十二项议案。

  具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证

券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公

司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （三十四）审议通过《关于暂不提请召开 2022 年年度股东

大会的议案》。

  鉴于公司近期工作安排，公司董事会决定暂不召开 2022 年

度股东大会，待其他相关工作及事项准备完成后，将另行适时提

请召开 2022 年度股东大会，审议前述第一项、第三项、第四项、

第十项、第十三项、第十四项、第十六项、第十七项议案。

  此外，2022 年度股东大会应同时听取独立董事述职报告。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  特此公告。

                  宁夏银星能源股份有限公司

                       董 事 会

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